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®2003 - 2009 Scuola di Notariato della Lombardia

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PRIMO ANNO
Le lezioni si svolgono a Milano in via Baracchini 2

Corsi

Calendario Anno Accademico 2009/2010

 

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esercitazioni e temi sono visibili e scaricabili alla pagina Temi
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CORSI

DELLE OBBLIGAZIONI
DELLE SUCCESSIONI A CAUSA MORTE - I
DEI DIRITTI REALI - I
DEI SINGOLI CONTRATTI - I
DEI SINGOLI CONTRATTI -  MUTUO
DELL'URBANISTICA
DELLA REDAZIONE DEL CONTRATTO NOTARILE
DELL'ORDINAMENTO DEL NOTARIATO
DEL REGIME PATRIMONIALE DELLA FAMIGLIA
DELLA SOCIETA' IN GENERALE E DI PERSONE
 

DELLE OBBLIGAZIONI


DOCENTI

notaio Amedeo VENDITTI – Responsabile del corso
notaio Ruben ISRAEL
notaio Fabio PANTE’
notaio Stefano RAMPOLLA
notaio Elena TERRENGHI
notaio Edmondo TODESCHINI
notaio Filippo ZABBAN

prof. Antonio ALBANESE
prof. Ugo CARNEVALI
prof. Francesco DELFINI
prof. Fiorenzo FESTI
prof. Daniele MAFFEIS
prof. Gianroberto VILLA


PROGRAMMA

L’obbligazione ed il rapporto obbligatorio: struttura e funzioni; elementi (debito e responsabilità) e
caratteri (correttezza e buona fede).
L’interesse del creditore e del debitore.
Le fonti dell’obbligazione.
Le obbligazioni nel diritto internazionale privato.
Rapporti tra diritti reali e diritti di credito.
Obbligazioni propter rem.
L’oggetto dell’obbligazione e del contratto: requisiti, arbitraggio e figure affini.
Il contenuto della prestazione: dare, fare e non fare.
Le obbligazioni negative.
Obbligazioni di godimento e di garanzia.
Il carattere patrimoniale della prestazione.
Requisiti minimi.
Le obbligazioni di mezzi e di risultato.
La qualificazione della prestazione professionale notarile.

L’adempimento dell’obbligazione.
Diligenza, termine e luogo dell’adempimento.
Le obbligazioni pecuniarie (debiti di valuta e di valore).
Obbligazioni in valuta estera.
Pagamenti elettronici.
Limitazioni all’uso del contante.
Interessi.
Quietanza.
Imputazione del pagamento.



Il c.d.
Pagamento traslativo.
Natura (negozi o meri atto giuridico), funzione (solutoria) e struttura (unilaterale o bilaterale).
Principio consensualistico e atipicità dei negozi traslativi.
Causa esterna, expressio causae ed astrazione processuale.
Casistica.

L’adempimento del terzo.
Natura giuridica e funzioni.
Effetti nei rapporti interni tra il terzo ed il debitore.

Il destinatario del pagamento.
Pagamento al creditore apparente e principio di apparenza.
Pagamento al creditore incapace.

Prestazione in luogo dell’adempimento.
Individuazione del momento di estinzione dell’obbligazione in rapporto con il principio consensualistico.
Limitazioni rispetto al patto commissorio.
Dazione in conto pagamento.
Pagamento con surrogazione (per volontà del creditore, del debitore, legale; azione di regresso).
Surrogazione in crediti ipotecari: formalità per l’opponibilità verso i terzi; differenza da c.d. a
surrogazione reale.

Inadempimento dell’obbligazione,responsabilità del debitore, risarcimento dei danni e mora del
creditore (offerta formale –aspetti notarili).

Conflitto di interessi nelle obbligazioni.

Clausole di esonero dalla responsabilità.
I patti di inversione dell’onere della prova.
I patti sull’inadempimento.

Novazione oggettiva; intento novativo e diversità della nuova obbligazione (reale o causale);
natura giuridica e disciplina.

Remissione.
Natura (negoziale), struttura (ruolo del debitore) e disciplina (forma libera).
Differenza tra gratuità e liberalità indiretta.
Pactum de non petendo.

Compensazione.
Requisiti della compensazione legale, giudiziale, volontaria (compensazione futura e facoltativa); limiti e divieti; compensazione nell’aumento del capitale sociale.

Confusione (ragione giuridica ed economica dell’istituto; rapporto giuridico unisoggettivo).
Confusione impropria.

Cessione del credito.
Divieto convenzionale di cessione; efficacia della cessione verso il debitore
ceduto; garanzia dell’esistenza e della solvenza; cessione di crediti d’impresa; cessioni di crediti in
garanzia; cessione di crediti vantati verso amministrazioni pubbliche; cartolarizzazione.

Delegazione.
Successione nel debito e novazione soggettiva.
Delegazione di pagamento e promissoria; attiva e passiva; struttura analitica; rapporto di provvista e di valuta; delegazione astratta e titolata; cumulativa e privativa; delegazione cartolare (cambiale tratta e assegno).

Espromissione.
Espromissione cumulativa e liberatoria, regime delle eccezioni (astrattezza parziale), regime delle garanzie, rapporti con la fideiussione; c.d. espromissione invertita.

Accollo
Acollo interno ed esterno; regime delle eccezioni e delle garanzie; esame delle problematiche dell’accollo del mutuo ipotecario in conto prezzo e di altri casi pratici; accollo di
debiti futuri; divieti legali e pattizi; accollo legale).

Obbligazioni alternative e con facoltà alternativa.
Obbligazioni solidali attive e passive, sussidiarie, parziarie, divisibili e indivisibili (divisibilità del bene e del diritto).







 

DELLE SUCCESSIONI A CAUSA MORTE - I -


DOCENTI

notaio Antonio MASCHERONI – Responsabile del corso
notaio Elena BENINCORI
notaio Paola CASALI
notaio Francesco GALLOTTI
notaio Claudia GANGITANO
notaio Gianluca GONZALES
notaio Valeria MASCHERONI
notaio Enrico MASINI

PROGRAMMA

Premesse generali sul concetto di successione. Individuazione dei rapporti trasmissibili per successione.

Testamento pubblico: le formalità da osservare.
Problemi connessi.
Testamento segreto.
Testamento olografo.
Testamento internazionale: le formalità da osservare.
Apertura della successione (l’ipotesi di morte presunta, l’ipotesi di assenza).

Divieto dei patti successori e ipotesi dubbie. Negozi e clausole compatibili.

Le partecipazioni in società e la trasmissione mortis causa.
Validità nelle clausole relative alla morte del socio nelle società di persone e di capitali.

Capacità di succedere. Indegnità.
Delazione a titolo universale e legati (ex lege ed ex testamento).
Concetti generali.

Chiamata all’eredità. Art. 460 c.c. e eredità giacente.

Rinuncia all’eredità e istituti connessi.

Rappresentazione e trasmissione.

Rapporti della rappresentazione con trasmissione, sostituzione e accrescimento. Casi pratici.

Accettazione dell’eredità. Trascrizione nei Registri Immobiliari e problemi connessi.

Accettazione dell’eredità con beneficio di inventario. Poteri all’erede e rapporti con altre fattispecie.

Art. 534 c.c. - acquisto di erede apparente.

Diritti dei legittimari. Principi generali. Determinazione della porzione disponibile. Intangibilità della legittima.

Divieto di pesi e condizioni sulla quota dei legittimari.

Azione di riduzione e azione di restituzione. Rinunzia all’azione e prescrizione dell’azione.

Cautela sociniana.

Patto di famiglia.

Vocazioni anomale e rapporti con la tutela dei legittimari.

Trattamento successorio del coniuge.

Trattamento successorio dei discendenti (legittimi e naturali) e degli ascendenti.

Legati a favore dei legittimari.

Le operazioni divisionali, la collazione e fattispecie particolari.










 

DEI DIRITTI REALI – I -

DOCENTI

notaio Gianmarco SERPI – Responsabile del corso
notaio Giuliana GRUMETTO
notaio Eloisa LUINI
notaio Aldo RENTA
notaio Maria Chiara SERPI

PROGRAMMA
Nozione di diritto reale.
Elencazione dei diritti reali.
I caratteri fondamentali dei diritti reali. Immediatezza, assolutezza, tipicità.

I beni. Le categorie di beni. I beni futuri e i beni altrui.
Le universalità. Le universalità di fatto. Le universalità di diritto.
Le pertinenze.
I frutti.

I modi di acquisto della proprietà; in particolare, l’usucapione e l’accessione.
I modi di estinzione della proprietà; in particolare, la rinuncia e la prescrizione.

Il diritto di usufrutto.
L’usufrutto legale. L’usufrutto di cui all’art. 194 c.c.
I modi di acquisto del diritto di usufrutto.
La riserva di usufrutto.
Il trasferimento del diritto di usufrutto.
I modi di estinzione del diritto di usufrutto.

L’usufrutto congiuntivo.
L’usufrutto successivo.
L’usufrutto a termine.
Il cosiddetto quasi-usufrutto.
L’usufrutto di azienda.
L’usufrutto di titoli di credito. L’usufrutto di azioni.

I diritti di uso e di abitazione.

Le servitù prediali.
I modi di costituzione del diritto di servitù: inter vivos e mortis causa.
La “deductio servitutis”.
Costituzione del diritto di servitù per usucapione e per destinazione del padre di famiglia.
Il contenuto del diritto di servitù.
Le servitù irregolari, aziendali, reciproche, industriali.
L’estinzione delle servitù.

I cosiddetti “diritti reali atipici”.





La comunione. Natura giuridica della comunione.
Confronto tra comunione ordinaria, comunione ereditaria, comunione legale.
Comunione volontaria, incidentale, forzosa.
L’amministrazione della cosa comune.
Lo scioglimento della comunione.
 

DEI SINGOLI CONTRATTI - IL MUTUO

DOCENTI

notaio Pierluigi FAUSTI – Responsabile del corso
 
PROGRAMMA
I soggetti del contratto.
Introduzione sulle clausole abusive.
Distinzione tra credito fondiario e credito ipotecario ordinario.
La conclusione del contratto: realità e consensualità.
Il mutuo quale contratto a prestazioni corrispettive.
Il mutuo quale contratto di durata.
La forma del contratto di mutuo.
La trasparenza.
Il piano di ammortamento.
Generi e specie di interessi.
L'anatocismo.
L’usura.
Mora e usura.
Lo ius variandi.
Risoluzione per inadempimento.
Decadenza dal beneficio del termine.
“Rinegoziazione” del mutuo.
La “portabilità”.
Recesso del mutuatario e natura del "compenso".
Mutuo e vendita: tecniche contrattuali.
Prezzo della vendita e importo del mutuo.
Patto commissorio e mandato ad alienare in garanzia.
Aspetti procedurali: copia esecutiva, foro competente, scritture contabili, art.2911 c.c.
Vitalizio ipotecario.



 

DEI SINGOLI CONTRATTI - I

DOCENTI

notaio Maria Teresa SCHETTINO – Responsabile del corso
notaio Antonio BARBAZZA
notaio Michele FERRARIO HERCOLANI
notaio Giovanni NAI
notaio Lorenzo REDEGHIERI BARONI
notaio Antonio TESTA

prof.ssa Maria DOSSETTI


PROGRAMMA

Mandato: definizione natura giuridica.
Natura della prestazione del mandatario.
Mandato con rappresentanza e mandato senza rappresentanza.
Mandato oneroso e mandato gratuito.
Rapporti e differenze con figure affini.

Soggetti capacità giuridica e di agire.
Divieti di acquisto e di interposizione.
Mandato conferito anche nell'interesse del mandatario o di un terzo.
Mandato per conto di terzo.
Mandato a favore di terzo.
Parte soggettivamente complessa.
Sostituzione nell'incarico.
Mandato disgiuntivo e congiuntivo.

Oggetto delimitazione dell'oggetto in riferimento alla natura degli atti.
Mandato generale e mandato speciale.
Mandato a tempo determinato o indeterminato.
Ampliamento legale dell'oggetto: atti materiali, preparatori e consequenziali.
Mandato a donare.
Mandato post mortem.

Soggetti capacità giuridica e di agire.
Divieti di acquisto e di interposizione.
Mandato conferito anche nell'interesse del mandatario o di un terzo.
Mandato per conto di terzo.
Mandato a favore di terzo.
Parte soggettivamente complessa.
Sostituzione nell'incarico.
Mandato disgiuntivo e congiuntivo.

Forma principio della forma libera ed eccezioni

Effetti rapporti fra mandante, mandatario e terzo contraente: impostazione del problema.
Diritti di credito.
Mandato ad acquistare - mandato ad alienare.



Rapporti con i creditori del mandatario.
Rapporti con gli aventi causa del mandatario.

Obbligazioni del mandatario obbligazioni principali, obbligazioni accessorie.
Star del credere.
Obbligazioni del mandante cooperazione, anticipazioni e rimborsi, indennizzi e compenso.
Scioglimento e cause generali derivanti dalla applicazione della disciplina generale del contratto: termine finale, impossibilità sopravvenuta.
Cause speciali: morte, interdizione, inabilitazione, revoca, rinunzia, fallimento.
Estinzione dei singoli rapporti obbligatori.
Risoluzione per inadempimento del mandante.
Risoluzione per inadempimento del mandatario.
Recesso.
Eccesso di mandato.

Cessione dei beni ai creditori.

Divisione
Nozione divisione giudiziale e contratto di divisione.
Momento distributivo e momento attributivo.
Contratto plurilaterale (esclusione).
Natura dichiarativa o costitutiva.
Soggetti partecipazione necessaria di tutti i comunisti: coeredi nascituri, la cessione di quota, creditori dei comunisti.
Oggetto: divisione parziale; le masse plurime
Impugnazione, nullità, annullamento, rescissione.

Transazione in generale.
Differenziazione da negozi similari.
Arbitrato.
Clausola compromissoria.

I Negozi di accertamento

Negozi di adempimento di obblighi assunti in sede di separazione e divorzio.

Permuta: nozione e disciplina del contratto.
Permuta e appalto
Permuta di cosa presente con cosa futura

Rendita perpetua e vitalizia.

Contratto di mantenimento.

Leasing.

Multiproprietà.

I Beni culturali nell’attivita’ notarile.

I vincoli di destinazione (art. 2645 ter)






 

URBANISTICA


DOCENTI

dott. Giovanni CASU – Responsabile del corso

PROGRAMMA (ciascuna lezione verra’ integrata con casi specifici per chiarire l’argomento)

Legislazione urbanistica: concetti e sviluppo storico.
Sottolineatura degli aspetti di maggiore interesse per il notaio.
Giustificazione dell’intervento notarile.

Condono edilizio: generalità e in particolare art. 46 del testo unico del 2001.
Punti di riferimento per il notaio. Tipologia degli atti.
Esistenza del provvedimento abilitativo, costruzione del bene, data dell’abuso.

Art. 46 del testo unico: tipologia degli atti.
Provvedimenti abilitativi all’edificazione.
Sanatoria a regime o giudizio di conformità (art. 36 testo unico).
Totale difformità. Dichiarazione di parte. Nullità. Atto di conferma.

Il procedimento di sanatoria dal punto di vista amministrativo.
Nozioni generali sul condono. Concetto di condono.
Provvedimento di concessione in sanatoria.
Silenzio assenso.
Dimensione dell’abuso.
Tempo di realizzazione dell’abuso.
Domanda di condono.
Oblazione.
Contributo concessorio.
Beni vincolati.
Condono edilizio e diritti dei terzi.
Differenze tra primo, secondo e terzo condono.

Condono edilizio ed elementi redazionali dell’atto.
Art. 40 legge 47 (dichiarazioni; allegati; questioni applicative; dichiarazione ante ‘67).
Art. 2, 58° comma legge 662/1996. Tipologia degli atti.
Tipologia dell’abuso.
Circolazione provvisoria e circolazione definitiva.
Documentazione per la circolazione provvisoria. Documentazione per la circolazione definitiva.

Terzo condono.
Rapporti tra legislazione statale e legislazione regionale.
Incidenza della sentenza della sentenza della Corte costituzionale sulla commerciabilità.

Particolari problemi: abuso di necessità, silenzio-assenso, beni vincolati.
Condono edilizio e diritti dei terzi.
Sanatoria della nullità.

Commercializzazione dei terreni.
Lottizzazione abusiva ed attività notarile: tipologia negoziale
Certificato di destinazione urbanistica.
Atto di conferma.
Responsabilità del notaio.

Commercializzazione degli spazi a parcheggio.
Parcheggi "ponte" .
Come nasce il parcheggio: perché nascono i problemi? Posizione della dottrina.
Legge sul condono edilizio e ulteriore posizione della Cassazione.
Possibili conclusioni generali.
Fattispecie negoziali.
Parcheggi “Tognoli”. Distinzioni tra parcheggi ponte e parcheggi Tognoli: problemi.
Data di creazione del bene principale.
Creazione del vincolo a parcheggio.
Parcheggio e dati catastali.
Quantità dei parcheggi e standards.
Parcheggio Tognoli e regole condominiali.
Divieto di cessione separata.
Testo unico sull’edilizia e parcheggi Tognoli.

I beni culturali: individuazione, notifica autorizzazione e prelazione.
Edificio con più di 50 anni.
Vincolo indiretto.
Dichiarazione e sua notificazione.
Trascrizione. Nullità. Casistica.
Immobili culturali degli enti locali





 

DELLA REDAZIONE DEL CONTRATTO NOTARILE

DOCENTI

notaio Luca IBERATI – Responsabile del corso
 

ORDINAMENTO DEL NOTARIATO


DOCENTI

dott. Mario MOLINARI – Responsabile del corso
notaio Marco ROSNATI
notaio Gianmarco SERPI
notaio Giuseppe SERPI


PROGRAMMA

Introduzione al corso.
Indicazione scritta sui testi consigliati.
Consigli sulla metodologia di studio.
Il Notaio come figura istituzionale.
Articolo 1 L.N. - competenza funzionale.
Articolo 1 R.D. 14 luglio 1937 n. 1666 - competenza funzionale.
Articolo 26 L.N. - competenza territoriale.

Articolo 51 L.N.
Atto pubblico, valore probatorio artt. 2699 c.c. e segg.
Norme sulla redazione del documento.
Struttura dell’atto pubblico, repertorio e raccolta.
Menzioni e attestazioni.
Costituzione delle parti.

Formule costituzione delle parti.

Completamento articolo 51 legge notarile.
Identità personale.
Testimoni.
Adeguamento: sostanziale e formale.

Articoli 53 della legge notarile e 76 regolamento notarile.

Intervento in atto di persone svantaggiate.
Sordo. Articolo 56 legge notarile.
Sordo preverbale. Articolo 57 legge notarile.
Cieco. Legge 3 febbraio 1975, n. 18.

Presenza in atto di soggetto straniero.
Articoli 54 e 55 della legge notarile. Limiti applicabilità.
Deposito atto estero. Art. 106 legge notarile. Art. 12 legge n. 246 del 2005.

Notaio e atti a competenza esclusiva.
Altre figure a competenza concorrente.

Articoli 27 e 28 della legge notarile.
Obbligo della prestazione e divieti di legge.
Le responsabilità del notaio.
Il disciplinare notarile. Cenni.


Documento e documentazione.
Atto pubblico e scrittura privata autenticata.
Articolo 58 della legge notarile.
Atto pubblico nullo e sua conversione.

Cenni ai principi generali del diritto internazionale privato. Legge 31 maggio 1995, n. 218.
Capacità negoziale.
Intervento del notaio (artt. 14,15 e 16), capacità giuridica e di agire delle persone fisiche, rapporti personali e patrimoniali tra coniugi, capacità di testare e forma del testamento, donazioni, rappresentanza volontaria.
Articolo 16 preleggi. Condizione di reciprocità. Regolare ingresso sul territorio.

Atto notarile. Firma digitale. Documento informatico D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82. D.P.C.M.
30 marzo 2009. I protocolli notarili. Codice di comportamento deontologico.








 

DEL REGIME PATRIMONIALE DELLA FAMIGLIA

DOCENTI

notaio Filippo LAURINI – Responsabile del corso
notaio Raffaele CICCARIELLO
notaio Chiara CLERICI
notaio Ivo FANUZZI
notaio Valentina VARLESE

prof.ssa Maria DOSSETTI

PROGRAMMA
Comunione legale.
La riforma della legge 151/75.
Il regime c.d. transitorio.
Natura, fondamento della comunione legale.
La comunione legale come soggetto di diritto.
La comunione de residuo: natura giuridica.
Oggetto: diritti di credito, contratti bancari, acquisti a titolo originario, gli acquisti “differiti”.
I beni personali: beni donati, beni permutati.
Formalità richieste dall’art. 179 2° comma c.c.
Rifiuto del coacquisto.
Comunione legale e attività di impresa Oggetto: le partecipazioni sociali, l’impresa coniugale, la società tra coniugi.
I beni personali: beni destinati all’esercizio dell’azienda e della professione.
Lo scioglimento della comunione rispetto all’azienda.
L’impresa familiare: nozione e natura giuridica.
Rapporti con l’impresa coniugale.
Amministrazione: criteri distintivi tra amministrazione ordinaria e straordinaria
Rifiuto del consenso.
Lontananza o impedimento: procura conferita da un coniuge all’altro.
Conseguenza dell’atto stipulato senza il necessario consenso di entrambi i coniugi.
Responsabilità. L’esecuzione forzata sui beni comuni: modalità operative.
Lo scioglimento della comunione: cause e pubblicità.
Il fallimento e la presunzione muciana.
La riconciliazione con riferimento alla riforma dell’ordinamento dello stato civile.
Effetti dello scioglimento.
Divisione.

Convenzioni matrimoniali in genere: forma, tempi, contenuto, capacità a stipulare convenzioni matrimoniali.
La pubblicità delle convenzioni matrimoniali.
Autorizzazione: L. 142/1981 per le modifiche.

Comunione convenzionale: natura giuridica. Ampliamento e riduzione dell’oggetto
Beni che non possono essere compresi nella comunione convenzionale.
Separazione dei beni. Cenni sulla dote.


Fondo patrimoniale: nozione e natura giuridica, oggetto, sistema di amministrazione.
Esecuzione sui beni e sui frutti.
Cessazione del fondo.
Alienazione dell’unico bene in fondo patrimoniale.
Pubblicità del fondo patrimoniale.

I rapporti patrimoniali ed il diritto internazionale privato.

Scioglimento del matrimonio e attribuzioni patrimoniali tra coniugi: natura giuridica, formalità pubblicitarie, profili tributari.

 

DELLE SOCIETA’ IN GENERALE E DI PERSONE

DOCENTI

notaio Marco AVAGLIANO – Responsabile del corso
notaio Ciro de VIVO
notaio Teresa LOMONACO
notaio Edoardo RINALDI

prof. Avv. Vincenzo de STASIO

PROGRAMMA

I) Introduzione alle società in generale
1. La fattispecie della società
La nozione di società: l’art. 2247 c.c.
Società e altri istituti: l’associazione; la comunione.
Impresa collettiva e impresa societaria.
2. Il contratto di società.
Società e contratto: i contratti plurilaterali, di scambio, con comunione di scopo e associativi.
Il contratto preliminare di società.
La costituzione della società per atto unilaterale.
3. Lo scopo della società.
Lo scopo fine e lo scopo mezzo.
Scopo lucrativo, mutualistico e consortile.
II) Le società in generale: tra tipicità e autonomia privata
1. La tipicità delle società.
I tipi di società: semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice, per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata, cooperative e mutue assicuratrici.
La tipicità delle società e l’autonomia privata: modello legale e società tipiche con clausole atipiche; la problematica del regime residuale.
2. Le diverse classificazioni delle società.
Società di persone e di capitali.
Società commerciali e non commerciali.
Società a responsabilità illimitata e limitata: l’autonomia patrimoniale delle società.
Società con e senza personalità giuridica: le società di persone quali soggetti di diritto.
3. Il contratto di società e l’organizzazione.
L’interesse individuale e l’interesse di gruppo.
Il rilievo dei patti sociali o statutari.
I patti parasociali.
III) L’atto costitutivo
1. L’atto costitutivo e i suoi elementi.
L’art. 2295 c.c. (in particolare la ragione sociale; l’oggetto sociale; la sede; la durata).
Gli artt. 2351 e 2316 c.c.
2. La forma dell’atto costitutivo.
3 La partecipazione nella società.
La partecipazione di società di persone o di capitali nelle società di persone (rinvio).
La partecipazione dell’incapace e della persona soggetta ad amministrazione di sostegno.
IV) La pubblicità e la nullità delle società
1. La pubblicità dell’atto costitutivo nel Registro delle Imprese.
Le società irregolari e di fatto; la regolarizzazione delle società.
Le società apparenti, occulte e con soci occulti.
2. L’invalidità della società.
La nullità del contratto di società.
L’invalidità della singola partecipazione e i riflessi sul contratto di società.
L’efficacia degli atti compiuti e l’applicazione o meno dell’art. 2332 c.c.: lo scioglimento dell’organizzazione e la liquidazione dell’ente
La convalida
V) Il capitale sociale e i conferimenti
1. Le nozioni e le funzioni del capitale sociale.
Tra capitale sociale e patrimonio sociale.
Il capitale nominale e reale:
Le tradizionali funzioni del capitale sociale: di garanzia, produttiva e organizzativa.
La funzione unitaria del capitale sociale tra società di persone e di capitali.
I principi di effettività e di integrità del capitale sociale.
2. I conferimenti.
I singoli conferimenti: in denaro; di beni in natura; di crediti; di opera e servizi.
Casi particolari di conferimenti: di immobili, di azienda, di beni e diritti in mero godimento, di know how, di beni immateriali, negativi e di non facere, misti, di posizioni contrattuali, di garanzia e di responsabilità illimitata.
3. Gli apporti non imputati a capitale:
I versamenti in conto capitale, futuro aumento di capitale, a fondo perduto e le altre tipologie di apporti.
4. Gli utili e le perdite.
La partecipazione agli utili e alle perdite.
L’incidenza dell’autonomia statutaria.
I limiti alla distribuzione; il patto leonino.
VI) La partecipazione sociale e le sue vicende
1. La partecipazione sociale
La qualificazione giuridica della partecipazione sociale.
2. Le vicende della partecipazione sociale.
La mutazione soggettiva del contratto sociale.
Le diverse regole per: l’aumento del capitale sociale; la ripartizione degli utili e delle perdite; il recesso, l’esclusione e la morte del socio.
3. La cessione della partecipazione.
La cessione quale modifica contrattuale soggettiva: aspetti formali.
La disciplina della società in accomandita semplice: l’art. 2322 c.c.
La disciplina generale dell’art. 2252 c.c.: la derogabilità del principio di unanimità; cenni sull’art. 2500 ter c.c.
La clausola di modifica del contratto a maggioranza e la cessione della partecipazione.
4. La pubblicità della cessione.
Gli adempimenti pubblicitari della cessione di partecipazione.
L’analisi della disciplina.
VII) L’usufrutto, il pegno e il sequestro della partecipazione
1. Introduzione
La contitolarità della partecipazione sociale; le posizioni soggettive diverse su una partecipazione sociale.
L’analisi della problematica.
2. L’usufrutto della partecipazione.
La ricostruzione della disciplina:
La comparazione con disciplina di usufrutto di azienda.
Lla gestione dell’usufruttuario e il consenso del nudo proprietario per le modificazioni strutturali.
3. Il pegno e il sequestro della partecipazione.
Gli aspetti comuni all’usufrutto e le differenze.
La ricostruzione della disciplina.
VIII) L’assunzione delle decisioni dei soci nelle società di persone
Le modificazioni dell’atto costitutivo.
1. La modifica del contratto sociale: rispetto del tipo e principio di autonomia.
2. L’assunzione delle decisioni dei soci:
La regola dell’unanimità e le modifiche dell’atto costitutivo: l’art. 2252 c.c.
La modifica dei patti a maggioranza; l’art. 2500 ter c.c.
Le decisioni assunte a maggioranza:
per teste, per partecipazione agli utili, per il valore nominale della partecipazione:
3. L’applicazione del principio collegiale nelle società di persone (rinvio).
4. L’aumento e la riduzione del capitale.
IX) L’amministrazione e la rappresentanza nelle società di persone
1. L’amministrazione e la rappresentanza della società.
La definizione dei concetti: la distinzione tra l’amministrazione (profilo interno) e la rappresentanza (profilo esterno).
L’amministrazione ordinaria e straordinaria: critica alla distinzione.
2. La natura e la disciplina del rapporto di amministrazione.
L’amministrazione e il mandato.
3. Modello legale e autonomia “statutaria”.
4. I diversi modelli di amministrazione:
L’amministrazione congiuntiva; disgiuntiva; mista; collegiale.
5. I soci amministratori .
La nomina, la revoca, i diritti e gli obblighi.
Il potere di amministrazione e la circolazione della partecipazione.
6. Gli amministratori delegati e i procuratori.
X) L’amministrazione e la rappresentanza nelle società di persone: segue
1. I soci non amministratori.
Loro diritti e poteri: in particolare, il potere di controllo del socio non amministratore.
2. L’amministrazione nella società in accomandita semplice.
Il divieto di immistione nella gestione del socio accomandante.
3. L’amministrazione delle società di persone affidata alle società di capitali.
La problematica della partecipazione delle società di capitali alle società di persone.
4. L’amministratore estraneo.
5. Le limitazioni al potere di rappresentanza.
La loro opponibilità; conseguenze applicative.
6. Il potere di amministrazione e di rappresentanza e l’incidenza dell’oggetto sociale.
I riflessi sull’attività notarile.
XI) La morte del socio. Il recesso del socio
1. La morte del socio.
L’art. 2284 c.c. e la disciplina generale dei contratti plurilaterali.
Il regime legale, in assenza di diversa disposizione contrattuale.
Le tre tipologie di clausole statutarie: clausole di scioglimento, di consolidazione e di continuazione.
2. Il recesso del socio.
La natura giuridica del recesso.
Le cause e le modalità di esercizio del diritto di recesso.
XII) L’esclusione del socio. La liquidazione della quota
1. L’esclusione del socio.
La disciplina del codice.
L’esclusione di diritto.
I casi di esclusione facoltativa.
L’esclusione del socio amministratore.
2. Il procedimento di esclusione.
L’esclusione del socio in una società con due soci.
3. La liquidazione della quota del socio uscente.
Il credito di cui all'art. 2289 c.c.
Gli aspetti processuali (cenni).
4. La responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi.
XIII) Lo scioglimento e la liquidazione della società
1. Lo scioglimento della società.
Le singole cause di scioglimento.
La società in stato di liquidazione: disciplina ed effetti.
2. Il procedimento di liquidazione.
La nomina e la revoca dei liquidatori.
I poteri e obblighi dei liquidatori.
La rappresentanza della società.
Il divieto di nuove operazioni.
Il pagamento dei debiti sociali.
La restituzione dei beni conferiti in godimento.
La ripartizione dell’attivo.
Il bilancio finale e il piano di riparto.
3. L’estinzione della società.
La cancellazione della società.
I poteri degli amministratori a seguito dello scioglimento.
Le eventuali sopravvenienze.
XIV) Le operazioni straordinarie delle società di persone
1. La trasformazione delle società di persone
2. La fusione e la scissione delle società di persone.
XV) Le società di persone a struttura corporativa
1. Tra società di capitali e società di persone.
I limiti all’applicazione della struttura corporativa.
2. Le decisioni dei soci:
Le decisioni a maggioranza e l’istituzione dell’assemblea; l’art. 2500 ter c.c.; l’impugnazione delle delibere.
3. L’organo amministrativo.
Il consiglio di amministrazione; l’amministratore estraneo.
4. La partecipazione e le sue vicende.
La libera trasferibilità della partecipazione.
L’assegnazione non proporzionale delle partecipazioni e i particolari diritti.
5. Il controllo sulla gestione e contabile.
Il collegio sindacale e il revisore contabile.
6. I gruppi di società di persone.

 

CALENDARIO
 

Anno Accademico 2009/2010

PRIMO ANNO