Scuola di Notariato della Lombardia

Le società, il cui statuto non contiene l'indicazione dell'indirizzo della sede legale, comunicano il trasferimento del suddetto indirizzo con la presentazione di modello S2 sottoscritto da uno qualsiasi degli amministratori senza allegare alcun documento.

E' noto che la norma (art. 111 ter delle norme di attuazione e transitorie del codice civile) non disciplina la competenza a decidere il trasferimento.

Detta competenza può essere riservata dallo statuto all'assemblea ordinaria o all'organo amministrativo, potendosi comunque ipotizzare la competenza di quest'ultimo in mancanza di specifiche disposizioni statutarie, trattandosi di decisione attinente la sfera gestionale dell'impresa.

Peraltro la delibera di modifica dell'indirizzo della sede legale non deve essere esibita al registro delle imprese unitamente alla comunicazione di cui all'art. 111 ter, essendo tale comunicazione l'unica richiesta e quindi sufficiente per la pubblicità di tale modifica.

Depone a favore della tesi esposta anche l'identica disciplina pubblicitaria delle similari fattispecie di cui agli artt. 2444 e 2481 bis ultimo comma c.c. e dell'istituzione e della chiusura di unità locali.

TRASFERIMENTO DELL'INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE DI SOCIETA' DI PERSONE NELL'AMBITO DELLO STESSO COMUNE

L'art. 111 ter è norma generale la cui applicazione non può essere limitata alle società di capitali; pertanto anche le società di persone i cui patti sociali non contengano l'indicazione dell'indirizzo della sede legale, comunicano il trasferimento del suddetto indirizzo con la presentazione di modello S2 sottoscritto da uno qualsiasi dei soci amministratori / accomandatari, senza allegare alcun documento.

TRASFERIMENTO DELL'INDIRIZZO DI SEDE SECONDARIA
NELL'AMBITO DELLO STESSO COMUNE

La comunicazione del cambio di indirizzo della sede secondaria può essere depositata dagli amministratori nelle forme semplificate dell'art. 111 ter (in applicazione estensiva del principio ivi dettato) e senza necessità di allegazione di alcun atto o delibera relativa, per le stesse motivazioni relative al trasferimento dell'indirizzo della sede legale.

DEPOSITO A REGISTRO IMPRESE MEDIANTE DELEGATI

I soggetti obbligati alla presentazione che non sono in possesso della smart-card o che sono impossibilitati, per qualsivoglia motivo, all'utilizzo della stessa, si possono avvalere di una procura speciale (conforme al modello predisposto da Unioncamere, disponibile sui siti internet di tutte le Camere di Commercio Lombarde e qui riprodotta).

Tale procura, sottoscritta dall'interessato, può essere conferita anche al notaio che, in tal caso, assume la veste di procuratore.

Alla procura deve essere allegata la copia del documento di identità del conferente la procura stessa.

ISCRIZIONE DELLA NOMINA A CARICHE SOCIALI.

L'iscrizione della nomina a cariche sociali contenuta in atto costitutivo o in verbale di assemblea redatto dal notaio, quando il soggetto nominato risulta presente all'atto, può essere effettuata direttamente dal notaio stesso senza utilizzo del modello procura.

Ovviamente, in tal caso, la data di "notifica conferimento" dovrà coincidere con la data dell'atto.

Qualora invece il soggetto nominato non sia presente alla stipula dell'atto, il notaio può iscrivere la nomina dello stesso, dichiarando nel modello "note" di avere avuto dall'interessato l'incarico a provvedere.

PRESENTAZIONE ATTI CON EFFETTI DIFFERITI
PROCEDURA DI DEPOSITO ED ISCRIZIONE DI ATTI CON EFFETTI DIFFERITI DI SOCIETA’ DI CAPITALI E SOCIETA’ COOPERATIVE

Sono esclusi gli atti i cui effetti sono differiti per volontà dei soci.
Sono trattate esclusivamente le delibere nelle quali interviene il notaio.

Principi di carattere generale:
Il deposito di atti con effetti differiti al verificarsi di condizioni previste dalla legge (ed in particolare della delibera assembleare di revoca della liquidazione ai sensi dell'art. 2487 ter c.c., della delibera assembleare di riduzione del capitale ai sensi degli artt. 2445 e 2482 c.c. e dell'atto di trasformazione eterogenea) deve avvenire entro 30 giorni dalla data dell'atto stesso e deve riportare le modifiche - la cui efficacia è subordinata al verificarsi delle suddette condizioni – in conformità a quanto precisato nei prospetti che seguono, con specificazione della subordinazione dell'efficacia all'evento stabilito dalla legge.

Nelle delibere di assemblea di revoca della liquidazione ai sensi dell'art. 2487 ter c.c. e di riduzione del capitale ai sensi degli artt. 2445 e 2482 c.c. lo statuto aggiornato riportante le modifiche subordinate (e quindi non ancora efficaci) deve normalmente essere depositato una volta divenute efficaci le modifiche stesse, salva la necessità che l'assemblea deliberi espressamente la riformulazione letterale o la modifica degli articoli statutari che variano per effetto delle delibere assunte; lo statuto può peraltro essere subito allegato alle suddette delibere, tenuto conto che la pubblicità che viene data a detti atti precisa la loro inefficacia per subordinazione a condizioni legali. Analogamente potrà essere allegato lo statuto agli atti di trasformazione eterogenea ovvero alle delibere di assemblea di revoca della liquidazione nelle quali sia adottato uno statuto integralmente rinnovato subordinatamente al verificarsi dell'evento che condiziona per legge la delibera di revoca.

Dopo il verificarsi della condizione legale è necessario, per concludere il procedimento, depositare un ulteriore modello, sottoscritto da un rappresentante della società (fermo restando che il notaio è comunque facoltizzato al secondo deposito), riportante le modifiche divenute efficaci negli specifici quadri del modello, indicando nella modulistica il riferimento al deposito originario e la dichiarazione di avvenuto verificarsi dell'evento condizionante, allegando idoneo documento comprovante la verificata condizione (certificato di non opposizione rilasciato dal Tribunale competente ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n. 445/2000).

Il secondo deposito non è soggetto a termine (e quindi a sanzione in caso di deposito oltre i 30 giorni dal verificarsi dell'evento o dallo scadere del termine).

Delibere con effetti differiti dalla previsione normativa di un termine di opposizione:
- art. 2487 ter: revoca dello stato di liquidazione;
- art. 2445: riduzione del capitale sociale (S.p.A.);
- art. 2482: riduzione nel capitale sociale (s.r.l.);
- art. 2500 septies e art. 2500 novies nella parte in cui disciplinano la: trasformazione della società di capitali in soggetto iscrivibile nel registro imprese;
- art. 2500 octies e art. 2500 novies nella parte in cui disciplinano la trasformazione di soggetto iscrivibile nel registro imprese in società di capitali.

Art. 2487 ter: revoca dello stato di liquidazione:
Adempimento principale
Il notaio presenta l’iscrizione della deliberazione entro 30 giorni dalla data dell’atto.
Deve essere compilato il modello S3 al riquadro 19 nei campi relativi alla data in cui è stata disposta la liquidazione, alla data di revoca (inserire la data della deliberazione di revoca) e al tipo di liquidazione (codice atto A99). Inoltre va allegato il modello NOTE contenente l’indicazione che la revoca NON ha effetto immediato.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente dal notaio.
Gli allegati all’istanza di iscrizione della deliberazione sono: copia autentica del verbale di assemblea (scansionata o in formato .pdf) firmata digitalmente dal notaio.
Devono essere riscossi € 65,00 per imposta di bollo e € 90,00 per diritti di segreteria.
Adempimento successivo al verificarsi della condizione di legge
Decorsi 60 giorni dall’iscrizione della deliberazione di revoca dello stato di liquidazione al registro delle imprese un amministratore o il notaio procedono alla presentazione della comunicazione relativa al prodursi dell’effetto della revoca.
Deve essere depositato il modello S2 (compilato ai riquadri relativi alle modificazioni conseguenti alla revoca della liquidazione) (codice atto A10, A06) ed il modello S3 compilato al riquadro 19 nel campo relativo alla “data revoca” (inserire la data di effetto della revoca di liquidazione che sarà successiva di 60 giorni alla data di iscrizione della deliberazione di revoca) e selezionando “con effetto esecutivo”. Inoltre vanno allegati gli intercalari P relativi alle cariche nominate/modificate/cessate.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio.
Allegato alla comunicazione: copia informatica del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla revoca della liquidazione ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n. 445/2000.
Devono essere riscossi € 65,00 per imposta di bollo e € 90,00 per diritti di segreteria (il diritto per la nomina degli amministratori assorbe il diritto per la comunicazione).
Art. 2445: riduzione del capitale sociale (S.p.A.)
Art. 2482: riduzione del capitale sociale (s.r.l.)
Adempimento principale
Il notaio presenta l’iscrizione della deliberazione entro 30 giorni dalla data dell’atto.
Deve essere compilato il modello S2 al riquadro 8 nel campo A “deliberazione di variazione del capitale sociale” (inserire la data della deliberazione di riduzione del capitale sociale) e compilare i riquadri relativi al capitale deliberato (importo ridotto), sottoscritto e versato (importo non ridotto). Il codice atto è A05. Inoltre va inserita nel riquadro 20 la seguente indicazione: “La riduzione del capitale deliberata con atto del ….., rep. n. ………., notaio …. non ha effetto immediato”
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente dal notaio.
Gli allegati all’istanza di iscrizione della deliberazione sono: copia autentica del verbale di assemblea (scansionata o in formato .pdf) firmata digitalmente dal notaio e eventuale statuto nella versione aggiornata, se pur non efficace.
Devono essere versati € 65,00 per imposta di bollo e € 90,00 per diritti di segreteria.
Adempimento successivo al verificarsi della condizione di legge
Decorsi 90 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di riduzione del capitale sociale, un amministratore o il notaio procedono alla presentazione della comunicazione relativa al prodursi dell’effetto della deliberazione stessa.
Deve essere depositato il modello S2 compilato al riquadro 8 nel campo E) “riduzione capitale reale avente efficacia decorsi tre mesi ex art. 2445 e 2482” e ai riquadri relativi al capitale deliberato, sottoscritto e versato (per tutti importo ridotto). Allegare, inoltre, l’intercalare S riportante le nuove quote dei soci. Il codice atto è A05.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio.
Gli allegati alla comunicazione sono: copia dello statuto aggiornato se non depositato in sede di primo adempimento, copia del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla riduzione del capitale sociale ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n. 445/2000.
Devono essere riscossi € 65,00 per imposta di bollo e € 30,00 per diritti di segreteria che salgono ad € 60,00 se viene depositato lo statuto aggiornato.
Art. 2500 octies e novies: trasformazione eterogenea da soggetto iscritto nel registro delle imprese in società di capitali
Adempimento principale
Il notaio presenta l’iscrizione della deliberazione entro 30 giorni dalla data dell’atto.
Deve essere compilato il modello S2 ai riquadri A e B con l’indicazione del codice atto A99 e il riquadro 20 con la seguente indicazione “con atto del …….., rep. n. ……… notaio …………. è stata deliberata la trasformazione in ………… che non ha effetto immediato”.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente dal notaio.
Gli allegati all’istanza di iscrizione della deliberazione sono: copia autentica dell’atto di trasformazione (scansionata o in formato .pdf) firmata digitalmente dal notaio e eventuale nuovo statuto se pur non efficace.
Devono essere riscossi € 65,00 per imposta di bollo e € 90,00 per diritti di segreteria.
Adempimento successivo al verificarsi delle condizioni di legge
Decorsi 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese dell’atto di trasformazione, un amministratore o il notaio procedono alla presentazione della comunicazione relativa al prodursi dell’effetto della trasformazione stessa.
Deve essere depositato il modello S2 compilato esclusivamente ai riquadri corrispondenti alle modifiche. Il codice atto è A05 con A06 ed eventuale A08.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio.
Gli allegati alla comunicazione sono: copia del nuovo statuto se non depositato in sede di primo adempimento, copia del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla trasformazione ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n. 445/2000.
Devono essere riscossi € 65,00 per imposta di bollo e € 30,00 per diritti di segreteria che salgono ad € 60,00 se viene depositato lo statuto aggiornato.
Art. 2500 septies e novies: trasformazione eterogenea da soggetto iscritto nel registro delle imprese in società di capitali
Adempimento principale
Il notaio presenta l’iscrizione della deliberazione entro 30 giorni dalla data dell’atto.
Deve essere compilato il modello S2 ai riquadri A e B con l’indicazione del codice atto A99 e il riquadro 20 con la seguente indicazione “con atto del …….., rep. n. ……… notaio …………. è stata deliberata la trasformazione in ………… che non ha effetto immediato”.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente dal notaio.
Gli allegati all’istanza di iscrizione della deliberazione sono: copia autentica dell’atto di trasformazione (scansionata o in formato .pdf) firmata digitalmente dal notaio e eventuale nuovo statuto se pur non efficace.
Devono essere riscossi € 65,00 per imposta di bollo e € 90,00 per diritti di segreteria.
Adempimento successivo al verificarsi delle condizioni di legge
Decorsi 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese dell’atto di trasformazione, un amministratore o il notaio procedono alla presentazione della comunicazione relativa al prodursi dell’effetto della trasformazione stessa.
Deve essere depositato il modello S2 compilato esclusivamente ai riquadri corrispondenti alle modifiche. Il codice atto è A05 con A07 ed eventuale A08.
La Distinta Fedra deve essere firmata digitalmente da un amministratore o dal notaio.
Gli allegati alla comunicazione sono: copia del nuovo statuto se non depositato in sede di primo adempimento, copia del certificato del Tribunale attestante la mancata opposizione alla trasformazione ovvero dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal rappresentante della società e resa ai sensi del D.P.R. n. 445/2000.
Devono essere riscossi € 65,00 per imposta di bollo e € 30,00 per diritti di segreteria che salgono ad € 60,00 se viene depositato lo statuto aggiornato.

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